Professor Dee Williams wil een van haar favoriete studenten zien omdat hij haar vak nipt haalt. Ze ontdekt dat hij andere studenten, vrouwelijke studenten, heeft geholpen in de hoop er iets voor terug te krijgen. Ze maakt zich zorgen dat deze meisjes hem alleen maar uitbuiten en wil dat hij zich weer concentreert op wat echt belangrijk is: zijn cijfers ÉN haar grote tieten en natte MILF-kutje.
