Spencer Bradley is bij haar vriendin aan het genieten van de zon wanneer de man van haar vriendin, Ryan, langskomt. Ze wordt onverwachts betrapt met haar topje uit. Ze heeft hulp nodig met het aanbrengen van lotion op haar billen, dus wie kan haar beter helpen dan Ryan? Hij realiseert zich plotseling dat Spencer een wilde meid is en meer wil dan alleen hulp met haar lotion.
